取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性を高めることを目的に、毎年度「取締役会の実効性評価・分析」を行っております。
当社は、2017年に監査等委員会設置会社に移行し、独立社外取締役が過半数となる構成により、取締役会の監督機能を強化して経営の健全性および透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能を分離することで迅速かつ果断な意思決定が可能となる体制を構築しております。そのため、取締役会の監督・モニタリング機能を強化する観点から、取締役会実効性評価結果の分析により抽出された課題について、継続的な改善に努め、さらなる実効性向上に取り組んでおります。2023年度の取締役会の実効性については、全取締役9名に対しアンケート評価を実施し、抽出された課題や具体的な対策について2024年5月開催の取締役会において議論をいたしました。なお、2020年度に外部機関とともに開発したアンケート設計を基本とし、本年度も、アンケート設計は社内で行い、回答の回収ならびにアンケート結果の集計は、外部機関を活用することで、匿名性を担保し、より客観的な評価分析に努めております。

評価項目(6区分25項目)

2023年度に対する評価は、前年度の実効性評価の分析結果より得られた課題への取り組み状況を確認するとともに、取締役会の役割を果たすために重点的に監督が求められる各テーマの確認および、今後より一層の実効性向上を図るための課題抽出や対応策の検討を行う観点で評価、分析を実施いたしました。

  1. 経営上の重点テーマ
  2. 取締役会の構成
  3. 取締役会の役割・責務
  4. 取締役会の運営状況
  5. 取締役会の審議充実と情報提供
  6. 株主様を含むステークホルダーとの関係

評価結果の概要

本年度の分析評価の結果、取締役会は、業務執行に対する充実した監督・モニタリングに向けた活発な議論がなされており、取締役会はその役割・機能を発揮されていることが確認されました。
各取締役による実効性評価アンケートでは、多くの質問項目に「十分できている」又は「概ねできている」との回答でありました。
なお、前年度、重点的な課題として抽出した項目は、全てで改善が認められました。

<2023年度 取締役会実効性振り返り>

  1. 取締役会の構成は、現状、活発な議論や意見交換が出来るに適した人数水準である事に加え、取締役会で議論すべき事項に必要とされる様々な経験や専門性を有する多様性のあるメンバーで構成されており、取締役会は率直で自由闊達な意見を促す雰囲気のもとで運営されています。取締役会構成の妥当性や多様性については、継続的に議論してまいります。
  2. 取締役会においては、パーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、基本理念である経営理念と企業使命を体現すべく策定した長期経営ビジョン「TSUMURA VISION“Cho-WA”2031」の実現に向け、重点的に取り組むべき課題について議論してまいりました。また、「“Cho-WA”(調和)のとれた未来実現への基盤構築」をテーマとする2022年度から2024年度までの第1期中期経営計画の進捗状況を確認するとともに重点課題の実現に向け、意思決定してまいりました。
  3. 中国事業については、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する重要性の高い戦略課題であるため、活動状況が高い頻度で取締役会に報告され、方針・計画や戦略等について充分議論するとともに、重要な事項について意思決定いたしました。

<2022年度に認識した課題への取り組み状況>

  1. 戦略投資案件の進捗確認
    戦略投資案件の進捗確認につきましては、戦略投資案件の全体像・方向性について取締役会で意思決定し、執行側に方針を提示するとともに、方針に沿った戦略立案ならびに投資がなされているかを監督することで投資効果の最大化をはかってまいりました。また、投資案件の回収可能性、回収計画についても監督し、意思決定してまいりました。
  2. DX
    DXについては、「DX for Purpose」の方針のもと、長期経営ビジョンに沿ったDX方針ならびにサイバーセキュリティー対策について取締役会で報告され、必要に応じたアドバイスや確認を行うことにより適切に監督してまいりました。DXの基盤となるERP等基幹システムヘの導入は計画どおりに進めてまいりましたが、生産能力の増強と自働化・DX化等への取り組みに関しては更なる強化が必要と認識しており、今年度も重点テーマとして、継続的に監督してまいります。
  3. ステークホルダーとの情報共有
    ステークホルダーとの情報共有については、四半期毎の決算説明会、アナリスト・投資家との1on1 およびスモールミーティング、海外IRロードショー(欧州)、個人投資家向け説明会の実施等により対話機会を増やしたほか、ホームページや統合報告書等により、一般消費者の皆様、取引先、社員への情報発信も強化してまいりました。また発信する情報の内容については、当社グループの事業や企業価値向上に取り組む姿勢を正しくお伝えし評価していただけるよう、取締役会の中で十分に議論を重ねてまいりました。

<今後(2024年度)の課題と対策>

2023年度の実効性評価の結果を受け、以下のような施策を講じることで、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。

  1. 第1期中期経営計画の達成状況の確認、第2期中期経営計画の策定の監督·指導
    第1期中期経営計画の達成状況の確認、第2期中期経営計画の策定の監督·指導については、以下のとおり取り組むことにより第1期中期経営計画の達成を目指すとともに、第2期中期経営計画を策定してまいります。
    • 第1期中期経営計画の終了時における5つの戦略課題に対する達成状況ならびに達成に向けたアクションプランの進捗状況を監督し、適宜、指導を行う。
    • 第2期中期経営計画の策定にあたっては、長期経営ビジョンならびにサステナビリティビジョン実現に向け、取締役会から執行側に基本方針を提示するとともに、基本方針に沿った計画であるかを監督し、適宜、指導を行う。
  2. 中国事業の進捗状況確認(ガバナンス体制整備含む)
    中国事業の進捗状況確認(ガバナンス体制整備含む)については、以下のとおり取り組むことにより中国事業基盤の確立を目指します。
    • 中国事業の基本方針ならびに戦略投資について意思決定し、適宜、指示をするとともに進捗を監督する。
    • 経営トップが適時現地に赴き、現地経営陣とコミュニケーションを図ることで、事業の方向性や計画の進捗状況を監督し、必要な指示を行う。
    • 地政学的リスクに備えたリスク管理、安定供給体制の整備等について監督し、適宜、指示する。
  3. 戦略投資案件の進捗状況確認
    ~環境・設備・R&Dへの投資、M&A、DXを含めたシステム投資~
    戦略投資案件の進捗状況確認については、以下のとおり取り組むことで、投資効果の最大化を目指します。
    • 戦略投資案件の全体像・方向性について取締役会で意思決定し、執行側に方針を提示したうえで、長期経営ビジョン実現に向けたアクションプランの進捗状況を監督する。
    • 製品の安定供給体制整備のための設備投資については、建設コスト、人財確保、スマート工場化等をあらゆる側面から勘案し、意思決定する。
  4. DX
    DXについては、以下のとおり取り組むことで、長期経営ビジョン実現に向けたバリューチェーン改革を目指します。
    • DXが実現されたときの「あるべき姿」を取締役会で議論し、基本方針を提示するとともに、実行速度についても監督する。
    • DX推進における現状の課題と課題解決に向けた対策の進捗状況について、定期的に報告機会を設定し、監督する。

また本年も取締役会で取り組むべき、経営上の重要な課題として、先に記載いたしました戦略投資案件の進捗状況確認も含め、下記のとおり5項目を挙げ、重点的に取り組んでまいります。

<2024年度 取締役会重点5テーマ>

  1. 第1期中期経営計画の達成状況の確認、第2期中期経営計画の策定の監督·指導
  2. 中国事業の進捗状況確認(ガバナンス体制整備含む)
  3. パーパス ・ 理念に則ったサステナビリティ経営の実践
    ~人財育成・環境社会への取り組み~
  4. 戦略投資案件の進捗状況確認
    ~環境・設備・R&Dへの投資、M&A、DXを含めたシステム投資~
  5. 企業価値を高める資本政策の更なる推進

当社取締役会は、外部環境を踏まえた方針提示を行い、執行側が方針に沿った戦略策定に基づき実行し、適宜、報告を受け監督を行うことを信条としております。今後も継続して取締役会の実効性の向上を図るため、PDCAサイクルを実行してまいります。

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