公司治理基本方针

第１章　总则

１．目的

津村集团依靠以事业宗旨*为导向的理念经营、愿景经营，在努力实现持续增长并提高中长期企业价值时，为了提高经营的透明性和公平性，同时尽到对全体利益相关方的说明责任，将公司治理方面的基本观点及其框架以及工作开展方针汇总后，制定为"公司治理基本方针"，以充实公司治理为目标，坚持不懈地开展工作。

• *2022年4月，本公司立足于创业的精神，即在开展业务时持守的原理、原则及理法----企业精神"顺天精神"，提出事业发展的终极目标----事业宗旨"呵护健康 相伴一生",以企业精神和事业宗旨为顶点刷新了TSUMURA GROUP DNA Pyramid。

２．公司治理的基本观点

津村集团提出了在开展业务时秉持的原理、原则、理 法--企业精神"顺天精神"，以及事业发展的终极目标-- 事业宗旨"呵护健康 相伴一生"，按照经营理念"将自然与 健康科学化"、企业使命"融合汉方医学与西方医学，为实 现世上独一无二的最佳医疗体系做贡献"等基本理念实 践经营。以谋求持续发展和提高中长期企业价值，确保经 营的健全性、透明性和公正性，为了迅速果断地进行决策， 努力加强公司治理为基本方针。
自2017年6月起，为了进一步加强取缔役会的监督 职能，本公司将管理体制由设置监查役会变更为设置监 查等委员会的公司。通过分离公司经营的监督权与执行 权，采取取缔役会的成员中超过半数选任社外取缔役等 措施，努力强化经营监督职能、改革经营体系，今后仍将 继续完善经营体系，以便能够实现"确保经营透明性"、 "提高经营高效性"和"保持经营健全性"。

３．适当的信息披露

津村集团为与各种利益相关方建立长期信赖关系，在法定披露和任意披露两方面，都考虑到迅速、准确和公平性，披露利益相关方可能需要的信息。

４．制定、修改和废除

本基本方针的制定、修改和废除，应得到取缔役会的批准。

第２章　与利益相关方的关系

１．与股东的关系

1. 确保股东的权利和平等性
   本公司为了切实做到平等对待全体股东，同时保障股东的权利并有助于适当其行使权利，迅速积极地进行信息披露。此外，本公司还努力地完善公司章程和相关规则、妥善运营股东大会、合理制定表决权行使方式。
2. 完善在股东大会上行使权利所需的环境
   本公司将股东大会列为最高决策机构，为使股东权利能够得到正确行使，根据股东平等原则，通过创建表决权电子行使平台、充实召开股东大会通知（业务报告）的内容、提前发布召开股东大会通知、发布前在网上披露等措施，争取做到有效行使表决权。
3. 资本政策的基本方针
   本公司认为，通过"汉方"持续发展壮大所需的业务投资，努力提高企业价值，最终是对全体股东和投资者的最大回报。而且，本公司将ROE视为持续提高股东价值相关的一个重要经营指标。本公司还认为，对于提高ROE而言，营业利润率上升才是应当首先解决的课题。同时也要通过努力提高资产的效率，提高资本效率，从而提高ROE。
4. 交叉持股的方针
   
   1. 本公司认为与供应商建立长期稳定的关系很重要。因此，本公司综合考虑与供应商的业务往来等因素，实行交叉持股。
      关于交叉持股，原则上由取缔役会考虑本公司的资本成本之后，决定是否保持中长期关系、扩大交易、创造协同效应等，个别验证交叉持股，缺乏交叉持股意义的股票将被全部出售。关于被断定今后依然不能有效提高企业价值等的股票，本公司将考虑股价和市场动向出售。关于行使表决权，本公司将判断是否有助于提高相关企业的价值之后，考虑到财务状况、社会贡献度、公司治理是否发生问题，适当行使表决权。
   2. 交叉持股的股东有意出售本公司股份时，由双方协商解决，本公司不会妨碍其出售等。
   3. 关于交叉持股，本公司将根据持股目的、回报和风险，分别验证交叉持股，在不损害公司和股东共同利益的基础上应对。
5. 相关当事人之间的交易
   关于取缔役的竞争性交易、公司与取缔役之间的交易，在"取缔役会规则"中明确规定为取缔役会决议事项和报告事项，在取缔役会上审议。
6. 促进与股东之间进行建设性对话的制度建设和活动的方针
   本公司为了促进与股东之间进行建设性对话，进行了下列制度建设和活动：
   1. 设置IR主管部门
   2. 由代表取缔役、IR主管取缔役等召开决算说明会（每年4次）
   3. 由IR主管部门召开投资者说明会和设施参观会，并接受采访
   4. 由外部调查机构调查股东等.
   5. 按照披露政策与股东进行对话

２．与股东以外的利益相关方的关系

1. 应对以社会和环境问题为代表的可持续性相关课题
   本公司的汉方和生药业务，从原料的种植和采购开始，通过与品质管理、生产、流通、信息的收集和提供、研究开发等一系列流程的全体利益相关方协作，生产和销售产品。而且，本公司认识到健康和疾病、医疗、产业和地区活力等方面的各种社会课题，并将这些课题确定为应当在业务活动中努力解决的"津村集团的重要课题"，开展相关活动。我们认为，努力解决这些重要课题、创造与社会的共同价值、为可持续发展做贡献，就是本公司应尽的社会责任。同时也要为实现联合国倡导的"可持续发展目标（Sustainable Development Goals: SDGs）"做贡献。
2. 制定和实践行为规范
   津村集团秉持企业精神、事业宗旨及经营理念，在履行企业使命的同时，实践以实现可持续性愿景为目标的理念经营，按照其基本方针"可持续性宪章"制定相关规则，为解决社会课题和创造可持续社会做贡献。此外，根据毎年进行的问卷调查和在公司内外部发生的现象等，由"合规委员会"审议并制定合规推进活动方针之后，通知各项业务的主管部门以及集团下属公司并下达指示，在各单位开展合规推进活动。关于推进活动方针、开展活动后的问卷调查结果验证等，由合规主管高管向取缔役会报告，由取缔役会监督相关的内容。
3. 保障多样性
   津村集团认为人财才是提高中长期企业价值的重要资本（人力资本），采取以人为本的人财起用方式，无论性别、国籍、校园招聘员工还是社会招聘员工，均以能力和适应性为重。我们认为，对于今后在全球开展业务、开发满足多样化市场需求的新业务、努力创造附加值来说，尊重多样化的观点和价值观很重要。因此，我们要积极聘用经验、技能和职业不同的人财，努力营造良好的工作环境，让这些人财能够大显身手。
4. 集团内部举报制度
   为在已经发生或者有可能发生问题时，能够迅速地发现并纠正错误，津村集团根据相关规则建立健全内部举报制度。这项制度使得员工等无需担心有遭到打击报复的危险性，即可告知违法或不当行为、信息披露相关的信息和疑念，并且建立健全能够客观地验证和利用这些信息的体系。此外，在相关规则中规定，设置律师窗口和第三方机构窗口，作为独立于经营层的咨询窗口，指定公益举报受理人员，隐瞒信息提供者身份，禁止对举报人进行打击报复等，并通过内联网、公司内部公告等宣传其运用。

第３章　公司治理体制

１．取缔役会与取缔役

1. 取缔役会的作用和职责
   津村集团提出事业宗旨，以经营理念和企业使命为基本理念，所有的决策都要按照基本理念实践理念经营。
   对于有助于持续增长和提高中长期企业价值的经营战略、经营计划等，由取缔役会进行建设性讨论、恰当判断所承担的风险，在此基础上进行决策。对于重要的业务执行，由取缔役会考虑未来预期、客观性、透明性、公正性等之后，经过充分的审议过程作出决策。
2. 取缔役会权限范围
   除了法令或公司章程中规定的事项之外，关于重要业务计划等的基本方针、购置和处理一定金额以上的固定资产等"取缔役会规则"中规定的决议事项，取缔役会进行决策；关于"取缔役会规则"中规定的决议事项以外的事项，则授权以业务执行取缔役和执行官为核心的经营层干部对业务执行的重要事项进行决策。
   此外，由于本公司转变为设置监查等委员会的公司，通过授权取缔役对一部分重要的业务执行进行决策，扩大经营层干部的权限范围，同时通过具体规定业务执行的报告事项，力求进一步加强取缔役会的监督职能。
3. 取缔役（担任监查等委员的取缔役除外）的任期
   1年
4. 取缔役会的成员构成
   本公司依照公司章程的规定，设4名以上取缔役。而且本公司选任的独立社外取缔役过半数，不仅要在经营中充分发挥取缔役在各自专业领域的高深造诣，而且要考虑，起用女性高管等，努力组建既有最佳规模又有实效性的取缔役会，构建一套公司治理能够充分发挥作用的体系。
5. 取缔役会的运营、主席的作用
   除非法令中另有规定，否则根据公司章程和"取缔役会规则"的规定，由取缔役社长担任主席，负责召集主持取缔役会会议。

２．监查等委员会与监查等委员（取缔役）

1. 监查等委员会的作用和任务
   监查等委员会通过与内部监查部门（监查室）合作等，进行有组织的监查；监查等委员亲自向执行役员等询问业务执行情况；通过与集团下属公司的取缔役和监查役等交换信息，监督和验证内部控制系统的完善及运用情况等（包括财务报告相关的内部控制），监查取缔役执行职务的合法性和妥当性。
2. 担任监查等委员的取缔役的任期
   2年
3. 监查等委员会的成员构成
   监查等委员会由担任监查等委员的3名以上取缔役组成，其过半数为社外取缔役。

３．独立性标准

本公司制定独立性标准，选任符合这一标准的独立社外取缔役。

４．由会计审计法人进行妥善的审计

本公司通过与监查等委员会、财会部门和内部监查部门等合作，努力确保审计日程和审计体系等，以便让外部会计审计法人能够进行妥善的审计。

５．提名与薪酬咨询委员会

1. 提名与薪酬咨询委员会的作用和任务
   本公司根据取缔役会的决议设置并运营提名与薪酬咨询委员会。
   ［提名相关的事项］
   关于取缔役和执行官的选任解任以及经营干部候选人培养计划，在提高透明性和客观性的同时，从合格性的角度确认候选人之后，向取缔役会报告确认结果。
   ［薪酬相关的事项］
   关于取缔役和执行官的薪酬制度设计以及每个人薪酬额的计算，从透明性和客观性的角度确认和审议之后，向取缔役会报告确认和审议的结果。
2. 提名与薪酬咨询委员会委员的任期
   １年
3. 提名与薪酬咨询委员会的成员构成
   由取缔役会选定的取缔役组成，过半数为社外取缔役。从担任委员的社外取缔役中选任委员长。

６．取缔役会的实效性

本公司为了提高取缔役会的实效性，毎个财年都进行"取缔役会的实效性评估分析"，并披露评估结果。建立一套体系，既加强取缔役会的监督职能，进一步提高经营的健全性和透明性，又将业务执行职能从取缔役会剥离出来，可以迅速果断地进行决策。因此，从加强取缔役会的监督监控职能的角度出发，分析取缔役会实效性评估结果，坚持不懈地改进所排查的课题，力求进一步提高实效性。

７．取缔役（包括监查等委员）的培训方针

本公司为取缔役提供定期培训的机会，使其可以努力学习、钻研有关经营和培育企业伦理的必要知识，从而能够充分发挥预期的作用、尽到预期的职责。
本公司也为社外取缔役提供机会，介绍各部门的业务，考察工厂设施等，目的在于促使其了解医药品行业和制造业。

完
2022年10月1日制定