コーポレート・ガバナンス

ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性・公正性を確保し、迅速・果敢な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。
2017年6月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。

ツムラグループは、社会からの要請や市場環境の変化に合わせ、長期経営ビジョンや中期経営計画を策定し、その実現に向けて様々な施策に着手してきました。中でも、当社の価値創造サイクルとともに、経営の土台であるコーポレート・ガバナンスについては、常に正しくスピーディーな決断をするための体制を追い求め、進化させてまいりました。

現在では、取締役の過半数を社外取締役が占めるなど、様々な視点から重要事項への検討を行い、決して社内の取締役の知見だけで判断することがないよう、多様性があり実効性の高いガバナンス体制を構築しております。

今後も、持続的な成長を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み続けます。

（注）2023年6月29日時点の体制を記載しております。

役員情報はこちらからご覧いただけます。

ツムラグループは、社会からの要請や市場環境の変化に合わせ、長期経営ビジョンや中期経営計画を策定し、その実現に向けてさまざまな施策に着手してきました。中でも、当社の価値創造サイクルとともに、経営の土台であるコーポレート・ガバナンスについては、常に正しくスピーディーな決断をするための体制を追い求め、進化させてきました。

現在では、取締役の過半数が社外取締役であり、企業経営の経験者や弁護士、公認会計士等、多様な視点から重要事項への意思決定を行い、社内取締役の知見だけで判断することがないよう、実効性の高いガバナンス体制を構築しています。

今後も、持続的な成長を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み続けていきます。

2023年6月29日時点

スキルマトリックス

（2023年6月29日時点）

取締役会

指名・報酬諮問委員会

監査等委員会

社外取締役会議

経営会議

執行役員会

当社は、取締役会の実効性を高めることを目的に、毎年度「取締役会の実効性評価・分析」を行っております。

当社は、2017年に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能を強化して経営の健全性および透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能を分離することで迅速かつ果断な意思決定が可能となる体制を構築しております。そのため、取締役会の監督・モニタリング機能を強化する観点から、取締役会実効性評価結果の分析により抽出された課題について、継続的な改善に努め、さらなる実効性向上に取り組んでおります。2021年度の取締役会の実効性については、全取締役9名に対しアンケート評価を実施し、抽出された課題や具体的な対策について2022年5月開催の取締役会において議論をいたしました。なお、本年度は、アンケート設計は社内で行い、回答の回収ならびにアンケート結果の集計は、外部機関を活用することで、匿名性を担保し、より客観的な評価分析をすることができたと考えております。

1. 評価項目（6区分25項目）

   2021年度に対する評価は、前年度の実効性評価の分析結果より得られた課題への取り組み状況を確認するとともに、取締役会の役割を果たすために重点的に監督が求められる各テーマの確認および、今後より一層の実効性向上を図るための課題抽出や対応策の検討を行う観点で評価、分析を実施いたしました。

   1. 経営上の重点テーマ
   2. 取締役会の構成
   3. 取締役会の役割・責務
   4. 取締役会の運営状況
   5. 取締役会の審議充実と情報提供
   6. 株主様を含むステークホルダーとの関係
2. 評価結果の概要

   本年度の分析評価の結果、取締役会は、業務執行に対する充実した監督・モニタリングに向けた活発な議論がなされており、取締役会はその役割・機能を発揮されていることが確認されました。
   各取締役による実効性評価アンケートでは、多くの質問項目に「十分できている」又は「概ねできている」との回答が一定割合を占めました。なお、前年度、重点的な課題として抽出した項目は、全てで改善が認められました。

   ＜2021年度　取締役会実効性振り返り＞

   1. 取締役会の構成は、活発な議論や意見交換が出来るに適した人数水準である事に加え、取締役会で議論すべき事項に必要とされる様々な経験や専門性を有する多様性のあるメンバーで構成されており、取締役会は率直で自由闊達な意見を促す雰囲気のもとで運営されています。
   2. 取締役会においては、当社グループの基本理念を踏まえ、2012年度から2021年度までの長期経営ビジョン実現の状況ならびに2019年度から2021年度までの第3期中期経営計画の達成状況を評価し、今後の長期的な経営の方向性および重点課題を確認したうえで、2031年度を最終年度とする新ビジョン策定に向けて議論し、策定いたしました。
   3. 中国事業については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上にとって重要性の高い戦略課題となるため、活動状況が定期的に取締役会に報告され、方針、計画や戦略などについて議論するとともに、重要な事項について決議いたしました。

   ＜前年度認識した課題への取り組み状況＞

   1. グループ会社のガバナンスについては、特に中国事業においてM&Aなどによりビジネス規模と事業組織が拡大するなかで、中国統括会社［津村（中国）有限公司］を中心としてグループ各社の執行状況を監督するガバナンス体制を構築するとともに、取締役会の監督・モニタリングを強化することで、中国グループ会社におけるガバナンス体制の強化に努めております。
   2. 気候変動については、自然の恵みである生薬を原料として取り扱う当社グループが持続的に成長するためには、自然環境の変化や危機に最も敏感であるべきと考えております。気候変動を含むリスクと機会や、ツムラグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための、重要な意思決定は取締役会が担っており、2021年度は取締役会が直接、方針提示・監督するサステナビリティ委員会を設置するとともに、サステナビリティ推進室を新設いたしました。サステナビリティ委員会での検討内容は定期的に取締役会に報告され、取締役会において議論を重ね、アクションプランを盛り込んだ、サステナビリティビジョンを策定いたしました。
   3. 情報開示の充実については、四半期毎の決算説明会の実施、アナリスト・投資家との1on1ミーティングの実施、海外機関投資家IRを実施するなど対話機会を増やすほか、一般消費者の皆様も含め幅広くステークホルダーを意識した情報発信の環境を醸成するよう取り組んでおります。2022年3月末には新ビジョン説明会を開催するなど、情報開示の充実、拡充に取り組んでおります。

   ＜今後の課題と対策＞

   1. 中国事業については、中薬事業基盤を構築するためのM&A実施に向け、M&Aプロセスについても定期的に報告を受け、プロセスの監督強化とともに、取締役会としての迅速な意思決定をはかります。
   2. グループ会社のガバナンス構築については、中国グループにおいて、人財確保、人財養成を図るとともに、中国統括会社［津村（中国）有限公司］を中心としてグループ各社の執行状況を監督するガバナンス体制を構築することで、グループ全体のガバナンスを強化してまいります。また、3線ディフェンスの考え方に基づく体制の整備・運用も含め、取締役会の監督・モニタリングを強化します。

その他、本年も経営上の重要な課題として5項目を挙げ、重点的に取り組んでいきます。
当社取締役会は、今後も継続して取締役会の実効性の向上を図るため、当社独自のPDCAサイクルを実行していきます。

■ 報酬の額又はその算定方法の決定方針

1．基本方針

当社の取締役の報酬は、ペイ・フォー・パーパスを基本思想として以下の方針に基づき決定いたします。

1）ツムラのグループ経営の根幹を成すパーパスを掲げた理念経営に基づくビジョンの実現に報いるものとする

2）サステナビリティやガバナンスへの取り組みを通じたステークホルダーからの信頼の獲得、社会課題の解決を通じたツムラの持続的な成長に報いるものとする

3）高い目標へのチャレンジを動機付けるものとする
　・高い目標への役員一人ひとりのチャレンジに報いる
　・高い目標の達成に不可欠な"経営チーム"としての成果に報いる

2．報酬水準

当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社または同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準を設定しております。

3．報酬体系・構成

当社の取締役の報酬体系は、基本報酬（固定部分、短期業績連動部分（STI））、業績連動型株式報酬（LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ）により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ（変動報酬）として位置付けております。また、当社の取締役の種類別の報酬割合については、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の動向等も参考に、当社の持続的成長と企業価値向上に資するため以下のとおりの報酬構成としております。

	報酬の種類		目的・概要
固定	基本報酬 （金銭）	固定部分	役割・職務等に応じた固定報酬
変動		STI (短期業績連動部分)	各事業年度の会社業績及び個々が設定する業務目標達成に向けた取り組みに報いるための年次インセンティブ 目標達成時に支給する基準額は、役割・職務等に応じ総報酬に対する一定の割合で設定 具体的な支給額は、各事業年度の業績目標達成度に応じ基準額の15％-150％の範囲で決定 固定部分とあわせて毎月金銭で支給
	業績連動型株式報酬 （非金銭）	LTI-Ⅰ (中期業績連動)	中期経営計画実現に向けた取り組みに報いるための中期インセンティブ 毎年役割・職務等に応じた基礎ポイントを付与・累計し、中期経営計画の業績目標の達成度及び個々が設定する業務目標の達成度に応じ当該累計ポイントを変動させたポイント数に相当する当社株式を交付（納税目的で50％は金銭支給） 具体的な交付株式数は、基礎ポイントの累計の15％-150％の範囲内で決定 原則として、中期経営計画の終了直後の7月頃に一括して交付
		LTI-Ⅱ (長期ビジョン連動)	長期ビジョン実現に向けたチャレンジを促すための長期インセンティブ 毎年役割・職務等に応じた基礎ポイントを付与・累計し、中期経営計画期間終了後に長期ビジョン実現に向けた進捗目標の達成度に応じ当該累計ポイントを変動させたポイント数の合計値に相当する数の当社株式を交付（納税目的で50％は金銭支給） 具体的な交付株式数は、基礎ポイントの累計の0％-150％の範囲内で決定 原則として、退任後に一括して交付

[短期インセンティブ：短期業績連動部分（基本報酬）]

基本報酬の短期業績連動部分の支給額は、中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益の各事業年度の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。

各評価指標の配分割合・変動幅は以下のとおりです。

・各評価指標の配分割合及び変動幅

評価指標	配分割合	係数変動幅
連結売上高	25％～35％	0％～150％
連結営業利益	25％～35％	0％～150％
個々が設定する業務目標の達成度	30％～50％	50％～150％
合計	100％	15％～150％

[中期インセンティブ：LTI-Ⅰ（業績連動型株式報酬）]

LTI-Ⅰの交付株式数は、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高、連結営業利益、連結ROE（対象期間平均）の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱UFJ信託銀行株式会社の役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下BIP信託）を通じて行います。

交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬（中期業績連動）の算定式

基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価^（※）
交付株式数＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数

（※）中期経営計画期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

(2) 各評価指標の配分割合及び変動幅

評価指標	配分割合	係数変動幅
連結売上高	30％	0％～150％
連結営業利益	20％	0％～150％
連結ROE（対象期間平均）	20％	0％～150％
個々が設定する業務目標の達成度	30％	50％～150％
合計	100％	15％～150％

[長期インセンティブ：LTI-Ⅱ（業績連動型株式報酬）]

LTI-Ⅱの交付株式数は、中期経営計画と対応する期間における、企業価値、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、事業価値に関する評価指標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付はBIP信託を通じて行います。

交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬（長期ビジョン連動）の算定式

基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価^（※）

業績連動ポイント＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数

交付株式数＝退任時点までの業績連動ポイントの合計値

（※）中期経営計画期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

(2) 各評価指標の目的・選定の考え方

評価指標		指標選定の考え方
企業価値	相対TSR　※1 （TOPIX成長率比較）％	長期ビジョンの実現度を測る指標 長期ビジョンの実現及び企業価値向上に対する貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を企図
サステナビリティ	GHG削減 野生生薬栽培化 など	サステナビリティビジョンの実現度を測る指標 自然環境保全や生薬栽培化等、持続可能な事業活動を実現するための取り組み促進及び意識づけを企図
コーポレート・ガバナンス	経営チームの多様性 など	サステナビリティビジョンの実現度を測ること及び長期経営ビジョンの実現を促進することができる指標 事業構造転換を含む中長期的な企業価値を牽引し得る、適時適切な経営判断ができる海外拠点を含むツムラグループ全体での経営チームの組成を促すことを企図
事業価値	海外事業売上高比率	長期経営ビジョンの実現度を測ることができる指標 海外事業の基盤を構築し、海外市場における成長を通じた企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを企図

※1　TSRはTotal Shareholder Returns（株主総利回り）の略。TOPIX成長率に対する当社TSRの比率を用います。

(3) 各評価指標の配分割合・変動幅及び主な指標値

評価指標		配分割合	係数変動幅	主な目標値
企業価値	相対TSR （TOPIX成長率比較）	25％	0％～200％ （ただし2028年3月31日までの期間は0％～100％）	1.0
サステナビリティ	GHG削減 野生生薬栽培化 など	25％	0％～100％	2031年度末にGHG排出量50％削減 （2020年度比）など※1
コーポレート・ガバナンス	経営チームの多様性 など	25％	0％～100％	※1
事業価値	海外事業売上高比率	25％	0％～200％ （ただし2028年3月31日までの期間は0％～100％）	2031年度末に50％※1
合計		100％	0％～150％ （ただし2028年3月31日までの期間は0％～100％）

※1　評価指標により、その達成度が100％あるいは80％を下回った場合、係数は0％といたします。

■LTI-Ⅱが支給される場合

※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。

※変動報酬に係る目標達成度を100％とした場合のモデルです。

■LTI-Ⅱが支給されない場合

4．報酬決定のプロセス

当社の取締役の報酬基準額、業績評価方法および業績評価結果に応じた確定額の算定ルールは、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、指名・報酬諮問委員会（社内取締役1名、独立社外取締役5名から構成され、独立社外取締役が委員長を務める。）における審議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定いたします。このうち、業績評価方法および業績評価結果に応じた確定額の算出ルールは、社内規則に定めることとしており、代表取締役社長である加藤照和に、個々が設定する業務目標の達成度の決定、社内規則および取締役会決議内容に即した個人別支給額が算定されているかの確認ならびに個人への通知について委任しております。なお、個々が設定する業務目標の達成度は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ決定しております。社内規則を改定する場合には、指名・報酬諮問委員会による審議・答申を基に取締役会で決議いたします。なお、基本報酬のSTIおよびLTI-Iにおける個々が設定する業務目標の達成度の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会に委任するものといたします。指名・報酬諮問委員会に委任する理由は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成している同委 員会に委任することにより、報酬等に関する手続きの客観性をより一層高めるためであります。

5．報酬等の内容

• 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）は、年額600百万円以内（2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）とすることを決議しております（決議時の取締役は社外取締役を含めて6名が対象）。
• 株式報酬は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております（決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象）。
• 2019年6月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付及び金銭の支給へ改定することを決議しております（決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象）。
• 対象期間（2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度）において交付する普通株式の総数は6万株相当を上限とし、金銭報酬債権及び金銭の合計額は450百万円以内としております。なお、2022年度に業績型株式報酬制度の改定を行っており、2021年度迄の株式報酬は上記の株式報酬に係る決議内容に服することになります。
• 2022年度以降の株式報酬は、2022年6月29日開催の第86回定時株主総会にて決議しており（決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象）、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初は、2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度）において、当社が拠出する金員の上限は290百万円に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる当社株式等の数の上限は10万株に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株数を上限としております。
• 監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額72百万円以内（2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）において、監査等委員である取締役の協議により決定しております（決議時の取締役は監査等委員である取締役3名が対象）。

1.2022年6月29日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって退任した（監査等委員である取締役を除 く。）1名分を含んでおります。

2.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

当社は、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えております。このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、当社の資本コストを勘案した上で、取締役会にて中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の可否を原則として、個別に保有の検証を行い、保有意義が乏しい銘柄については全量を売却の対象としております。今後も企業価値向上の効果等が乏しいと判断される銘柄については、株価や市場動向を考慮して売却してまいります。
議決権行使については、当該企業の価値向上に資するものか否かを判断する上で、財務状況や社会的貢献度、企業統治に問題が発生していないかどうかを鑑みて適切に議決権を行使しております。

1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

イ

当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ「ツムラ　コンプライアンス・プログラム」（サステナビリティ憲章、コンプライアンス・プログラム規程、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループホットライン等）に基づき、コンプライアンスを推進し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。


ｂコンプライアンスに関する相談・連絡窓口としてツムラグループでは、国内外で一元化した「ツムラグループホットライン」を設置する。また、各社においても個別の相談窓口を社内外に設置し、いずれの窓口も相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適正な運用体制を整備する。


ｃ企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラ　コード・オブ・プラクティス」（以下「ツムラコード」という）を制定している。ツムラコードに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理、運営を行うことにより、ツムラ医療用医薬品を適正にプロモーションしていく。


ｄ業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、代表取締役社長CEO直轄の内部監査部門（監査室）が内部監査を実施する。


ｅ金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、財務報告の適正性を確保するための内部統制を整備し運用する。


ｆ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

ロ

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。



ｂ文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門（総務部）を置き、教育等の取り組みを含めた社内体制を整備する。



ｃ当社では、取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。

ハ

当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａグループ会社を含めた全体の総合的なリスク管理を推進するため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制、及び「リスク管理規程」等の社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。




ｂ「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。

ニ

当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するCEO＜最高経営責任者＞、COO＜最高執行責任者＞（共同COO体制時においてはCo-COO＜共同最高執行責任者＞）、CFO＜最高財務責任者＞、およびCHRO＜最高人財・人事責任者＞を取締役会の決議により選任する。

ｂ社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。

ｃ経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。

ホ
当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、当社ならびにそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。

へ

グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制
ａ各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。

ｂ各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「グループ会社事業報告会」を開催する。

ト

当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

チ

前項の当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。

リ

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度（ツムラグループホットラインなど）による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。

ヌ

前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

ル

当社の監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ヲ

その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。

ｂ監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。

ｃ取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。

ｄ監査等委員会が、会計監査人、監査室及びグループ会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。

ツムラグループは、プリンシプル「順天の精神」、パーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」および経営理念「自然と健康を科学する」のもと、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」を果たすとともに、社会課題の解決と持続可能な社会の創造に貢献します。このために、ツムラグループおよびその役職員は、サステナビリティビジョン「自然と生きる力を、未来へ。」の実現を目指し、本憲章や個別の方針等を遵守し行動します。

1. 基本姿勢

国の内外を問わず、関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たします。
また、ステークホルダーと誠実なコミュニケーションを図り、満足と信頼の獲得に努めます。

2. 患者様・お客様への約束

高品質で安全・安心な製品・サービスの安定的な供給・提供や的確な情報の提供を通じて、患者様・お客様一人ひとりのwell-beingに貢献します。
そのために、革新的な研究・開発に取り組みます。

3. 取引先の皆様への約束

取引先の皆様を尊重し、長期的な視野でパートナーシップに基づく共存共栄の実現に取り組みます。
また、公正で自由な競争を通じ、自社製品の適正な取引と流通を行うとともに、責任ある調達を行います。

4. 従業員への約束

従業員の多様性・人格・個性を尊重する働き方および健康と安全に配慮した働きがいのある職場環境を実現します。
また、自ら成長しようとする人財を支援し、従業員の倫理観の高揚と資質の向上を図り、多様な才能や個性をもった人財が調和する組織を創造します。

5. 株主・投資家の皆様への約束

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、適切なガバナンス体制を整備・運営し、株主・投資家の皆様と建設的な対話を行い、適時・適切な情報開示を行います。

6. 環境への約束

ツムラグループの事業の根幹を成す自然に向き合い、自然環境の変化や危機に最も敏感な企業グループであり続け、地球温暖化防止や生物多様性および水資源の保全、資源の循環利用等に取り組み、環境との調和を図ります。

7. 社会への約束

①ツムラグループの事業に関わるすべての人々の人権を尊重します。

②国際的な事業活動においては、現地の法律や行動規範の遵守はもとより、現地の文化や慣習を尊重し、現地の発展に貢献する企業経営を行います。

③「良き企業市民」として、積極的に社会に参画し、その発展に貢献します。

④個人情報や顧客情報、秘密情報の適正な保護に十分配慮し、情報管理に万全な対策を行います。

⑤政治、行政等との健全な関係を保ちます。

⑥市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨みます。

⑦テロ、サイバー攻撃、自然災害、パンデミック等に備え、組織的な危機管理を徹底します。

ツムラグループ各社の経営トップは、本憲章の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、自社に徹底するとともに、取引先の皆様に周知します。また、社内外の声を把握し、企業倫理の徹底を図ります。
本憲章に反するような事態が発生したときには、ツムラグループ各社の経営トップ自らが問題解決にあたり、原因究明、再発防止に努めます。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含めて厳正な処分を行い、信頼回復に努めます。

以上

コンプライアンス推進体制

情報管理に関する事項

当社グループにおける情報資産の適正管理をより実効的なものとするため、「情報管理基本規程」をはじめとする、情報管理に関する社規の内容を全社に周知徹底しています。 具体的には、役職員への情報管理、情報セキュリティ教育、印刷文書への固有番号の強制印字等、情報管理の強化を推進しています。

リスク管理に関する事項

当社グループのリスク管理は、リスク管理主管部門（総務部）による業務担当部門、グループ会社のトップへのリスクヒアリングを通じ、「リスク管理委員会」を開催し、経営リスクに対する取り組み状況の確認および今後発生し得るリスクについて、必要な対処方法を確認しています。とくに、当社の危機管理に対する取り組みをさらに強化するため、有事の際の事業復旧について「事業継続計画書（BCP）」を制定しています。計画書には目的および基本方針、マネジメントの適用範囲、戦略、影響度の評価、事業継続に向けた対策、事業
復旧対応等に関して計画しており、リスクが発生した場合でも迅速かつ的確に対応を図るための「事業継続マネジメント（BCM）」体制の整備を進めています。また、「災害対策マニュアル」および「防災ポケットマニュアル」を更新し、各拠点で実施している防災訓練の際にも活用しています。

医療制度に係るリスク

製品の供給に係るリスク

製品の安全性および副作用問題に係るリスク

国際事業に係るリスク

研究開発に係るリスク

知的財産に係るリスク

人財に係るリスク

競争に係るリスク

為替レートの変動に係るリスク

財務に係るリスク

税務に係るリスク

環境に係るリスク

訴訟に係るリスク

IT情報管理に係るリスク

内部統制に係るリスク

その他