コーポレート・ガバナンス

当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念、「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命、これら基本理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。

2017年6月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。

当社グループは、社会からの要請や市場環境の変化に合わせ、長期経営ビジョンや中期経営計画を策定し、その実現に向けて様々な施策に着手してきました。中でも、当社の価値創造サイクルとともに、経営の土台であるコーポレート・ガバナンスについては、常に正しくスピーディーな決断をするための体制を追い求め、進化させてまいりました。

現在では、取締役の過半数を社外取締役が占めるなど、様々な視点から重要事項への検討を行い、決して社内の取締役の知見だけで判断することがないよう、多様性があり実効性の高いガバナンス体制を構築しております。

今後も、持続的な成長を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み続けます。

年度 ʼ02 ʼ03 ʼ04 ʼ05 ʼ06 ʼ07 ʼ08 ʼ09 ʼ10 ʼ11 ʼ12 ʼ13 ʼ14 ʼ15 ʼ16 ʼ17 ʼ18 ʼ19 ʼ20
代表取締役社長 風間
八左衛門
芳井 順一 加藤 照和
組織形態(機関設計) 監査役会設置会社 監査等委員会
設置会社
CEO、COO、CFO設置    
取締役会の人数
(うち監査等委員)
10 11 9 8 9 10 8 6 9(3)
うち社外取締役の人数 0 1 0 1 3 5
女性取締役の人数 0 1 2 1
監査役の人数
(うち社外監査役の人数)
4(2) 0
取締役任期 2年 1年(役員定年:取締役社長65歳、取締役63歳(社外取締役を除く))
監査等委員である取締役:2年
取締役会の諮問機関   指名・報酬
諮問委員会
執行役員制度   執行役員制度 役付執行役員制度

(注)2020年度末時点の体制を記載しております。

取締役(2022年4月1日現在)

加藤 照和

1963年8月26日

代表取締役社長CEO(最高経営責任者)

1986年 当社入社
2001年 TSUMURA USA,INC.取締役社長
Pacific Marketing Alliance, Inc.取締役社長
2011年 当社取締役執行役員コーポレート・コミュニケーション室長
2012年 当社代表取締役社長
2019年 当社代表取締役社長CEO(現任)

【取締役就任年】2011年

【所有当社株式数】30,000株(2021年3月末日時点)

安達 晋

1963年2月3日

取締役CHRO(最高人財・人事責任者)

1987年 当社入社
2016年 当社執行役員経営企画室長
2018年 当社取締役常務執行役員経営企画室長
2019年 当社取締役常務執行役員COO
2021年 当社取締役Co-COO
2022年 当社取締役CHRO(現任)

【取締役就任年】2018年

【所有当社株式数】13,900株(2021年3月末日時点)

半田 宗樹

1962年7月7日

取締役CFO(最高財務責任者)

1985年 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
2014年 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)
執行役員融資部長
2016年 三菱UFJキャピタル株式会社代表取締役社長
2019年 当社取締役常務執行役員CFO
2021年 当社取締役CFO(現任)

【取締役就任年】2019年

【所有当社株式数】3,000株(2021年3月末日時点)

松井 憲一

1949年7月5日

取締役(社外取締役)

1972年 出光興産株式会社 入社
2005年 同社常務取締役
2010年 同社代表取締役副社長
2014年 株式会社三重銀行(現 株式会社三十三銀行)社外取締役
2015年 当社社外取締役(現任)

【取締役就任年】2015年

【所有当社株式数】4,100株(2021年3月末日時点)

三宅 博

1949年8月4日

取締役(社外取締役)

1973年 三菱商事株式会社 入社
2005年 同社理事、独国三菱商事社長兼欧州ブロック統轄補佐
2010年 特種東海製紙株式会社専務取締役
2015年 同社代表取締役副社長
2018年 当社社外取締役(現任)

【取締役就任年】2018年

【所有当社株式数】1,500株(2021年3月末日時点)

岡田 正

1956年5月1日

取締役(社外取締役)

1979年 株式会社小松製作所 入社
2003年 同社小松(中国)投資有限公司副総経理
2014年 同社常務執行役員 広報、CSR、総務、コンプライアンス管掌
2017年 クオリカ株式会社代表取締役会長
2020年 当社社外取締役(現任)

【取締役就任年】2020年

【所有当社株式数】100株(2021年3月末日時点)

大河内 公一

1958年10月8日

取締役 常勤監査等委員

1981年 当社入社
2010年 当社経理部長
2014年 当社理事経理部長
2017年 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

【取締役就任年】2017年

【所有当社株式数】6,100株(2021年3月末日時点)

松下 満俊

1970年10月3日

取締役(社外取締役) 監査等委員

1997年 弁護士登録、梶谷綜合法律事務所入所(現任)
2016年 パシフィックシステム株式会社社外監査役(現任)
2017年 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

【取締役就任年】2017年

【所有当社株式数】1,300株(2021年3月末日時点)

望月 明美

1954年6月10日

取締役(社外取締役) 監査等委員

1984年 青山監査法人入所
1988年 公認会計士登録
2018年 日本精工株式会社社外取締役監査委員会委員(現任)
2018年 明星監査法人 社員(現任)
2019年 当社社外取締役(監査等委員)
2021年 旭化成株式会社社外監査役(現任)

【取締役就任年】2019年

【所有当社株式数】600株(2021年3月末日時点)

当社グループは、社会からの要請や市場環境の変化に合わせ、長期経営ビジョンや中期経営計画を策定し、その実現に向けてさまざまな施策に着手してきました。中でも、当社の価値創造サイクルとともに、経営の土台であるコーポレート・ガバナンスについては、常に正しくスピーディーな決断をするための体制を追い求め、進化させてきました。

現在では、取締役の過半数が社外取締役であり、企業経営の経験者や弁護士、公認会計士等、多様な視点から重要事項への意思決定を行い、社内取締役の知見だけで判断することがないよう、実効性の高いガバナンス体制を構築しています。

今後も、持続的な成長を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み続けていきます。

社外比率 取締役56%、社外比率 監査等委員67%、女性比率 取締役11%、世代バランス 50代=45% 60代=33% 70代=22%

スキルマトリックス

(2022年4月1日時点)

⽒名 役職 性別 年齢 企業経営 グローバル 営業・
マーケティング
SDGs・ESG IT・情報技術 財務・会計 法務・リスク
管理
人財
マネジメント
加藤 照和 代表取締役社長
CEO
男性 58  
安達 晋 取締役
CHRO
男性 59    
半田 宗樹 取締役
CFO
男性 59  
松井 憲一 社外取締役 男性 72        
三宅 博 社外取締役 男性 72    
岡田 正 社外取締役 男性 65      
大河内 公一 取締役
常勤監査等委員
男性 63            
松下 満俊 社外取締役
監査等委員
男性 51              
望月 明美 社外取締役
監査等委員
女性 67              

取締役会

2020年度開催回数18回

取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための重要な意思決定を行っています。また、取締役会から業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化を図るとともに、過半数を占める社外取締役の独立した立場からの高い見識や客観的な意見を適切に反映させ、経営全般に対する監督機能を強化しています。

【取締役会の構成】9名(うち社外取締役5名)

議長 加藤 照和

第85期主な事項

  • 第3期中期経営計画の進捗確認
  • 中国事業ビジネスにおける進捗モニタリングとフォローアップ
  • 大型投資案件の進捗状況確認
  • 人財養成(次世代経営者候補)における計画の策定および取り組み状況の報告
  • 新中期経営計画の方向性
  • 取締役会の実効性評価および重点テーマの策定

指名・報酬諮問委員会

2020年度開催回数 7回

取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名および報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)が助言等を行い、取締役会へ答申しています。委員会の構成員は6名で、うち委員長を含む5名は独立社外取締役です。

【指名・報酬諮問委員会の構成】6名(うち社外取締役5名)

委員長 松井 憲一

第85期主な事項

  • 株主総会に付議する取締役の選任、解任議案
  • 取締役会に付議する代表取締役の選定、解職原案
  • 取締役会に付議する執行役員の候補者原案
  • 取締役および執行役員の選定方針、選定手続き
  • 取締役および執行役員の個人別報酬額原案
  • 役員報酬の構成を含む方針、決定手続き 等

監査等委員会

2020年度開催回数 18回

監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、経営会議等の重要な会議への出席、子会社の取締役および監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査します。

【監査等委員会の構成】3名(うち社外取締役2名)

委員長 大河内 公一

第85期主な事項

  • 監査方針・計画
  • 会計監査人の再任、報酬
  • 株主総会の議案内容
  • 監査報告書の作成
  • ホットライン相談状況 等

社外取締役会議

2020年度開催回数 13回

社外取締役会議は、経営の意思決定に必要な情報を収集し、共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等について意見交換を行っています。

【社外取締役会議の構成】5名

委員長 松井 憲一

第85期主な事項

  • 取締役会議題の事前説明
  • 取締役会の実効性評価のフォローアップ
  • 経営会議案件の説明
  • 中国事業ビジネスにおける進捗報告 等

経営会議

2020年度開催回数 経営会議24回/臨時経営会議2回

経営会議は、業務執行取締役、CEO<最高経営責任者>、COO<最高執行責任者>(共同COO体制時においてはCo-COO<共同最高執行責任者>)、CFO<最高財務責任者>、および人事部担当執行役員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行っています。

議長 安達 晋

執行役員会

2020年度開催回数 17回

執行役員会は、執行役員全員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有および重要事項の協議を行っています。

議長 半田 宗樹

当社は、取締役会の実効性を高めることを目的に、毎年度「取締役会の実効性評価・分析」を行っています。2017年に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能を強化して経営の健全性および透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能を分離することで迅速かつ果断な意思決定が可能となる体制を構築しています。そのため、取締役会の監督・モニタリング機能を強化する観点から、取締役会実効性評価結果の分析により抽出された課題について、継続的な改善に努め、さらなる実効性向上に取り組んでいます。

2020年度の取締役会の実効性については、全取締役9名に対しアンケート評価を実施し、抽出された課題や具体的な対策について2021年5月開催の取締役会において議論をしました。なお、本年度は、議案の分析、アンケートの設計や評価結果の分析、課題に対する改善策等において、外部機関を活用することで、より客観的な評価分析をすることができたと考えています。

  1. 評価項目(6区分25項目)

    2020年度に対する評価は、前年度の実効性評価の分析結果より得られた課題への取り組み状況を確認するとともに、取締役会の役割を果たすために重点的に監督が求められる各テーマの確認および、今後より一層の実効性向上を図るための課題抽出や対応策の検討を行う観点で評価、分析を実施しました。

    1. 経営上の重点テーマ
    2. 取締役会の構成
    3. 取締役会の役割・責務
    4. 取締役会の運営状況
    5. 取締役会の審議充実と情報提供
    6. 株主様を含むステークホルダーとの関係
  2. 評価結果の概要
    • 本年度の分析評価の結果、取締役会は、業務執行に対する充実した監督・モニタリングに向けた活発な議論がなされており、取締役会はその役割・機能を発揮されていることが確認されました。
    • 各取締役による実効性評価アンケートでは、多くの質問項目に「十分できている」または「概ねできている」との回答が一定割合を占めました。
      • 取締役会の構成は、活発な議論や意見交換ができるに適した人数水準である事に加え、取締役会で議論すべき事項に必要とされるさまざまな経験や専門性を有する多様性のあるメンバーで構成されており、取締役会は率直で自由闊達な意見を促す雰囲気のもとで運営されています。
      • 取締役会においては、当社グループの基本理念を踏まえ、2012年度から2021年度までの長期経営ビジョン実現の状況ならびに2019年度から2021年度までの第3期中期経営計画の達成状況を評価し、今後の長期的な経営の方向性および重点課題を確認した上で、2031年度を最終年度とする新ビジョン策定に向けて議論しました。
      • 中国事業については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上にとって重要性の高い戦略課題となるため、2020年度は取締役会への報告機会を増やす等、活動状況が定期的に取締役会に報告され、方針、計画や戦略等について議論しました。
    • なお、前年度(2019年度)の取締役会実効性評価にて認識した課題への取り組み状況は下記のとおりです。
      • グループ会社のガバナンスについては、とくに中国事業においてM&A等によりビジネス規模と事業組織が拡大する中で、管理体制を強化するとともに人財確保を図り、グループ各社のガバナンス体制の強化に努めています。
      • 株主を含むステークホルダーとの対話については、四半期毎に決算説明会を実施する等、開示の情報量やツールを充実させるとともに、対話の機会を増やす取り組みを推進しています。
      • 取締役のトレーニングについては、取締役会の意思決定の補完として、新たな事業展開に向けて必要となる、中国における事業環境や運営上のリスク把握のための最新の中国情勢やサステナビリティ経営の本質的な理解等を共有すべく、定期的に高度な専門性を有する有識者を講師に迎え講演会を実施する等、トレーニングに取り組んでいます。
      • 取締役会の情報のデジタル化については、取締役会の適正な運営と情報の迅速かつ正確な共有化を目的に、リモート環境の整備、経営情報サイトの開設とアクセス権限の付与、専用タブレット端末による各種資料の共有化等を実施するとともに、情報セキュリティの強化を図っています。

    今後の課題と対策

    • 今回の実効性評価の結果を受け、以下のような施策を講じることで、取締役会のさらなる実効性向上に取り組んでいきます。
    • 気候変動については、漢方事業のリスクとして認識し対応していますが、今後さらに喫緊の課題として、取締役会メンバー全員で共通認識を持ち、社会的責任の観点、当社の経営課題の観点の両面から議論を行い、対応方針について検討していきます。
    • グループ会社のガバナンス構築については、中国グループ会社のガバナンス体制を確立し、グループ全体のガバナンスを強化します。中国統括会社(津村中国有限公司)を中心としてグループ各社の執行状況を監督するガバナンス体制を構築するとともに(3線ディフェンスの考え方に基づく整備・運用を含む)、取締役会の監督・モニタリングを強化していきます。
    • 情報開示の充実については、IR機能を強化して対話の機会を増やすほか、一般消費者の皆様も含め幅広くステークホルダーを意識した情報発信の環境を醸成していきます。

    その他、本年も経営上の重要な課題として5項目を挙げ、重点的に取り組んでいきます。
    当社取締役会は、今後も継続して取締役会の実効性の向上を図るため、当社独自のPDCAサイクルを実行していきます。

  1. 基本的な考え方

    当社の役員報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割・職務に見合う報酬基準および報酬構成となるよう設計しています。

    • 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割・職務の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した基本報酬と、中長期業績を反映する業績連動型株式報酬により構成しています。
    • 使用人兼務取締役の使用人分給与が発生する場合は、当社従業員の給与水準を勘案して決定しています。
    • 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしています。
    • 監査等委員である取締役の報酬については、役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしています。
  2. 報酬水準

    当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社または同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務に見合う報酬水準を設定しています。

  3. 報酬の決定プロセス
    • 取締役会は、取締役に対する監督を行う機関として、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、役員報酬に係る件を審議、決定しています。
    • 取締役会は、業務執行取締役および執行役員の選解任・報酬の決定等、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
    • 指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名および報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)が助言等を行い、取締役会へ答申しています。
    • 指名・報酬諮問委員会の構成員は6名で、うち委員長を含む5名は独立社外取締役です。
    • 指名・報酬諮問委員会は、報酬について主に次の件について審議しています。
      取締役および執行役員の個人別報酬額原案、役員報酬の構成を含む方針、役員報酬の決定手続き等
    • 取締役会は、業務執行取締役および執行役員の選解任である指名手続きと、業績評価ならびに、それに基づく報酬決定の手続きを指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、最終決定をしています。また、「取締役報酬規則」「取締役等株式報酬規則」「執行役員報酬規則」等の社規を制定しています。

役員等の報酬構成は以下のとおりです。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役

固定部分
[60%]
短期業績連動部分
[30%]
中長期業績連動部分
[10%]
基本報酬(金銭) 株式報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために上記のとおりの報酬構成にしています。

構成割合は役割・職務ごとの報酬基準額におけるものです。

業績連動報酬に係る目標達成率を100%とした場合のモデルです。

各業績連動部分の配分割合は次項のとおりです。

短期業績連動部分

中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益を短期業績連動部分でも重要な評価指標とし、各事業年度の連結業績予想にて掲げる連結売上高と連結営業利益の各達成率を反映しています。また、業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度も組み込んでいます。なお、役割に照らして配分割合を設定しています。

評価指標 配分割合
連結売上高 25~35%
連結営業利益 25~35%
個々が設定する業務目標の達成度 30~50%(※)

「個々が設定する業務目標の達成度」に関する部分は、評価結果により70~120%の範囲で変動するようにしています。

中長期業績連動部分

業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高・連結営業利益・連結ROEを重要な共通の評価指標とし、各達成率を反映しています。なお、中長期業績連動部分の評価指標の中でも連結売上高を重視し、下記のとおり各評価指標の配分割合を設定しています。

評価指標 配分割合
連結売上高 40%
連結営業利益 30%
連結ROE 30%

取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役および監査等委員である取締役

基本報酬(固定・金銭)
[100%]

業務執行の監督という役割に鑑みて、固定の基本報酬のみとしています。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標は右のとおりです。

中期経営計画(2021年度)

  計画値
連結売上高(億円) 1,350
連結営業利益(億円) 190
連結ROE(%) 6

2019年6月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた計画値です。

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬 株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く)
(社外取締役を除く)
197 178 19 3
取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)
25 25 -- 1
社外役員 51 51 -- 6

1.2020年6月26日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名分を含んでいます。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

3.株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。

当社は、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えております。このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、当社の資本コストを勘案した上で、取締役会にて中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の可否を原則として、個別に保有の検証を行い、保有意義が乏しい銘柄については全量を売却の対象としております。今後も企業価値向上の効果等が乏しいと判断される銘柄については、株価や市場動向を考慮して売却してまいります。
議決権行使については、当該企業の価値向上に資するものか否かを判断する上で、財務状況や社会的貢献度、企業統治に問題が発生していないかどうかを鑑みて適切に議決権を行使しております。

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

  1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    a)「ツムラ コンプライアンス・プログラム」(ツムラ行動憲章、コンプライアンス・プログラム規程、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループホットライン等)に基づき、コンプライアンスを推進し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。

    b)コンプライアンスに関する相談・連絡窓口としてツムラグループでは「ツムラグループホットライン」もしくは各社に個別の相談窓口を設置し、いずれの窓口も相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利な取扱いを受けないよう、適正な運用体制を整備する。

    c)企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラ コード・オブ・プラクティス」(以下「ツムラコード」という)を制定している。ツムラコードに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理、運営を行うことにより、ツムラ医療用医薬品を適正にプロモーションしていく。

    d)業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、代表取締役社長CEO直轄の内部監査部門(監査室)が内部監査を実施する。

    e)金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、財務報告の適正性を確保するための内部統制を整備し運用する。

    f)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

  2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    a)取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。

    b)文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門(総務部)を置き、教育等の取り組みを含めた社内体制を整備する。

    c)当社では、取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。

  3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    a)グループ会社を含めた全体の総合的なリスク管理を推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制、及び「リスク管理規程」等の社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。

    b)「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。

  4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    a)取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。なお、取締役を兼務する執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するCEO(最高経営責任者)、COO(最高執行責任者)、CFO(最高財務責任者)、Co-COO(共同最高執行責任者)を取締役会の決議により選任する。

    b)社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。

    c)経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。

  5. 当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

    a)「関係会社管理規程」を定め、当社ならびにそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規

    b)程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。

  6. グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制

    a)各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。

    b)各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「グループ会社事業報告会」を開催する。

  7. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

    監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

  8. 前項の当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

    当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。

  9. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

    当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ツムラグループホットラインなど)による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。

  10. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

    前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

  11. 当社の監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

    監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

  12. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    a)監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。

    b)監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。

    c)取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。

    d)監査等委員会が、会計監査人、監査室及びグループ会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。

事業活動における行動原則である「ツムラ行動憲章」のもと、「コンプライアンス・プログラム規程」を定め、「コンプライアンス推進体制」を構築しています。
また、グループ内の問題をすみやかに発見・是正するための「内部通報制度(ツムラグループ ホットライン)」を整備・運用しており、その運用状況は定期的にコンプライアンス最高責任者である代表取締役社長CEOをはじめ社内取締役に報告しています。
なお、方針や活動実施後のアンケート結果検証等については、コンプライアンス担当役員が取締役会において定期的に報告しています。

ツムラ行動憲章

当社は、「生命の尊厳」を第一義とし、「自然と健康を科学する」という経営理念のもと、日本の伝統に培われた「漢方医学」と「西洋医学」との科学的裏付けをもった融合により、人々の健康と医療に貢献するとともに、持続可能な社会の実現を目指します。
そのため、当社およびその役職員は、次の行動原則に基づき、国の内外を問わず、関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たします。

  1. 高品質な漢方薬の供給により、医療に貢献します
  2. 科学的かつ厳正な研究を行います
  3. 適正使用を推進します
  4. 医療関係者・患者等との信頼関係を構築します
  5. 公正で自由な競争を通じ、適正な取引と流通を行います
  6. 情報には適正な保護と厳重な管理を施します
  7. 積極的かつ公正な情報開示を行い、開かれた会社を創造します
  8. 環境との調和を図るため、積極的に行動します
  9. 従業員の多様性を尊重し、安全で働きがいのある職場環境を実現します
  10. 社会参画によりその発展に貢献します
  11. 危機管理を徹底します
  12. すべての人々の人権および各国の法令や文化を尊重します
  13. 本憲章の精神の実現のため、経営トップ自ら率先垂範し、企業倫理の徹底を図ります

コンプライアンス推進体制

コンプライアンス推進体制の図

情報管理に関する事項

当社グループにおける情報資産の適正管理をより実効的なものとするため、「情報管理基本規程」をはじめとする、情報管理に関する社規の内容を全社に周知徹底しています。 具体的には、役職員への情報管理、情報セキュリティ教育、印刷文書への固有番号の強制印字等、情報管理の強化を推進しています。

リスク管理に関する事項

当社グループのリスク管理は、リスク管理主管部門(総務部)による業務担当部門、グループ会社のトップへのリスクヒアリングを通じ、「リスク管理委員会」を開催し、経営リスクに対する取り組み状況の確認および今後発生し得るリスクについて、必要な対処方法を確認しています。とくに、当社の危機管理に対する取り組みをさらに強化するため、有事の際の事業復旧について「事業継続計画書(BCP)」を制定しています。計画書には目的および基本方針、マネジメントの適用範囲、戦略、影響度の評価、事業継続に向けた対策、事業
復旧対応等に関して計画しており、リスクが発生した場合でも迅速かつ的確に対応を図るための「事業継続マネジメント(BCM)」体制の整備を進めています。また、「災害対策マニュアル」および「防災ポケットマニュアル」を更新し、各拠点で実施している防災訓練の際にも活用しています。

医療制度に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 医療費抑制政策等の行政動向に関するリスク
  • 医薬品の開発、製造等に関連する国内外の規制の厳格化リスク
  • 漢方製剤の価値に対する理解の醸成
  • 業界団体と連携し関係省庁等へ提言
  • 医療用漢方製剤のエビデンス構築
  • 医療用漢方製剤の認知向上を図るための活動

製品の供給に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 予期せぬ天候不順や自然災害等の発生、輸出入等の法規制の対象範囲の変更、想定を超える政治的・経済的状況の変化による原料生薬の調達リスク
  • 自然災害および不安定な社会情勢を起因とする需要、供給等の急激な流通不安による副原料および資材の調達リスク
  • 自然災害や火災、停電等による生産および物流機能の低下リスク
  • 十分な在庫量の確保
  • 国内外での生薬調達先の拡大
  • 自社管理圃場の継続拡大
  • 複数の取引先からの購買体制構築
  • 製造拠点、製品供給拠点の分散化
  • 生産施設の免震・耐震構造の導入

製品の安全性および副作用問題に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 製品の品質や安全上の問題発生リスク
  • 予期せぬ副作用の発生リスク
  • 当該国や地域の品質管理基準の遵守
  • 自社製造品のみならず委託製造品を含むすべての製品について品質を重視する取り組みの推進
  • 「ツムラ生薬GACPポリシーに関する規程」による原料生薬の徹底管理

国際事業に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 中国事業参入に伴う企業買収・提携後に偶発債務や未認識債務が判明される、ならびに、期待しうる事業価値および事業統合による将来のシナジー効果が発揮されないリスク
  • 予期せぬ法規制の変更や政治的・経済的状況の変化リスク
  • 対象企業・対象事業の財務内容や取引等についての詳細な事前調査の実施
  • 津村(中国)有限公司の設立による経営管理機能強化

研究開発に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 将来の成長や業績の維持・向上ができないリスク
  • 国内および海外における漢方製剤のエビデンスの構築
  • 新製品・新技術に関する研究開発

知的財産に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 第三者からの知的財産権侵害による競争力の低下リスク
  • 第三者知的財産権侵害による係争発生リスク
  • 社規に基づく情報管理の徹底
  • 新開発技術や新製品等に関する特許権や商標権等の産業財産権の取得
  • 先行商標確認や新規導入技術等に関する先行特許確認等他社の知的財産権の調査

人財に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 必要な人財の確保・育成が計画的に推進できないリスク
  • 労働安全衛生やハラスメント等の対策不十分による社会的信用低下リスク
  • 経営戦略に連動した人財要件と要員数の明確化と採用手法の確立
  • 中国事業、米国事業の発展に向けたグローバル人財の確保
  • 「ツムラアカデミー」の設置による、当社グループの基本理念に基づく経営を実践できる人財の養成および多様な人財の開発推進
  • 「人財育成ポリシー」に基づく人財の計画的育成
  • 管理職を中心とした労務管理教育の徹底と1on1等の活性によるコミュニケーション機会の増加

競争に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 国内外製薬企業等の医療用漢方市場参入リスク
  • 安心安全な生薬の安定確保および均質性の高い医療用漢方製剤の安定供給、安全性・有効性に関するエビデンス集積等による優位性の確保

為替レートの変動に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 中国からの原料生薬および漢方エキス粉末の輸入に対し、為替相場が大きく変動した場合のリスク
  • 為替動向を考慮しながら為替予約等によるコストの安定化

財務に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 退職給付債務の変動リスク
  • 債務保証履行リスク
  • 資金調達リスク
  • 有価証券の価格変動リスク
  • 外部環境、市場環境、関係会社等の状況変化の早期把握と迅速な対応

税務に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 各国税務当局との見解の相違による追徴課税や二重課税リスク
  • 各国の税法に準拠した税額計算と適切な納税
  • 各国で適用される移転価格税制の遵守

環境に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 土壌汚染や水質汚染等の惹起、法令違反等の発生リスク
  • 環境に関する法規制の遵守
  • 環境に配慮した活動による自然環境の保全推進

訴訟に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 漢方薬を含む医薬品の副作用、健康被害、製造物責任、労務問題、知的財産権の侵害、契約の不履行、環境汚染等さまざまな訴訟提起リスク
  • コンプライアンスに則った活動

IT情報管理に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 大規模な地震や火災等の災害、停電等によるITシステムの機能不全リスク
  • 悪意を持つ第三者によるサイバー攻撃ないし、従業員等の不注意または過
    失によるシステムの停止や機密情報の漏洩リスク
  • ITシステム強化への適切な投資
  • 事業継続計画(BCP)の整備、非常時を想定した訓練等の実施
  • 情報管理に関する社規の内容を全社に周知徹底し、情報管理の強化を推進

内部統制に係るリスク

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 業務の有効性や効率性を確保できないリスク
  • 財務報告の信頼性等を確保できないリスク
  • 違法行為・不正行為等の発生リスク
  • 内部統制システムの整備・運用
  • 内部管理の基準の整備・運用
  • 内部監査、内部統制評価の計画的な実施

その他

代表的リスク内容 リスク軽減措置
  • 新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の国内および世界的な感染拡大により事業が停滞するリスク
  • 感染予防と拡大防止策の実施
  • 事業継続計画(BCP)に基づく製品の安定供給体制の構築
  • 在宅勤務のためのインフラ整備(モバイルPC、Web会議システム)

コーポレートガバナンス報告書 [505KB]

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